【摘要】对进出口货物的价格审定是海关监管的重点，也是进出口活动中企业合规风险高发的领域。根据现行海关监管规定，企业负有如实、准确、完整地向海关申报进出口货物价格的义务，海关对企业申报价格的真实、准确、完整性等有怀疑时，会进行价格质疑、价格核查、稽查乃至案件调查，经海关认定构成价格申报不实或者价格瞒骗的，企业轻则要承担行政处罚等行政责任，重则可能会因为涉嫌犯罪被移交检察机关，企业及其主要负责人可能要承担刑事责任。

虽然价格问题很重要，不过由于价格的审定专业性强而且涉及诸多复杂因素，比如跨国公司关联企业间的不同定价政策、代理进口模式下的责任界定等，实务中价格申报又常常是合规风险的高发区。有鉴于此，以下对海关价格审定、价格核查以及企业可能的法律责任、合规建议进行简介。

【关键词】海关审价  价格核查  法律责任  价格质疑  价格磋商

 一、海关审价的主要依据、方法和程序

（一）主要依据

海关审价，顾名思义，是海关对进出口货物的申报价格进行审定，以确定进出口货物完税价格的过程。（作者注：《关税法》将“完税价格”改为“计税价格”，实质含义未变。鉴于发稿时该法还未施行以及其他海关规定对“完税价格”的称谓还未修改，本文还是沿用“完税价格”的说法，下同）

如图1所示，从法律效力层级上，海关审价的主要依据包括法律、行政法规、海关规章以及海关规范性文件，鉴于海关规范性文件是通过海关公告形式发布的，简便起见，本文中我们将海关规范性文件称为“海关公告”。

从海关审价依据的具体明细来看，较高法律位阶（本文中指规章及以上法律效力的规范）的依据主要包括：《海关法》、《关税法》（将于2024年12月1日起施行）《进出口关税条例》（2024年12月1日将被废止）、《海关审定进出口货物完税价格办法》、《海关审定内销保税货物完税价格办法》、《海关进出口货物征税管理办法》（将修改，海关正在征求意见）等。

除了依据法律、行政法规、规章以外，在实务中海关公告在海关价格审定中发挥着重要作用，部分缓解了立法的滞后性与现实的多变性之间的矛盾，也在原则性与灵活性之间架起了规范的桥梁。比如《关于公式定价进口货物完税价格确定有关问题的公告》、《海关总署关于特许权使用费申报纳税手续有关问题的公告》、《海关总署关于修订飞机经营性租赁审定完税价格有关规定的公告》、《关于内销保税货物审价问题的公告》等都可以看做海关针对特定领域或关注事项通过公告的方式规范相关审价问题的范例。

（二）基本方法

海关审价的核心在于确定进出口货物的完税价格，以下根据《海关审定进出口货物完税价格办法》的规定简要归纳海关确定完税价格的方法。

1.进口货物完税价格的确定

（1）成交价格估价方法

进口货物的完税价格由海关以该货物的成交价格为基础审查确定，并且应当包括货物运抵中华人民共和国境内输入地点起卸前的运输及其相关费用、保险费。

（2）相同货物成交价格估价方法

海关以与进口货物同时或者大约同时向中华人民共和国境内销售的相同货物的成交价格为基础，审查确定进口货物的完税价格。

其中，“相同货物”是指与进口货物在同一国家或者地区生产的，在物理性质、质量和信誉等所有方面都相同的货物，但是表面的微小差异允许存在；“大约同时”是指海关接受货物申报之日的大约同时，最长不应当超过前后45日。

（3）类似货物成交价格估价方法

海关以与进口货物同时或者大约同时向中华人民共和国境内销售的类似货物的成交价格为基础，审查确定进口货物的完税价格。其中，“类似货物”是指与进口货物在同一国家或者地区生产的，虽然不是在所有方面都相同，但是却具有相似的特征，相似的组成材料，相同的功能，并且在商业中可以互换的货物。

（4）倒扣价格估价方法

海关以进口货物、相同或者类似进口货物在境内的销售价格为基础，扣除境内发生的有关费用后，审查确定进口货物的完税价格。该销售价格应当同时符合：

【注意】

按相同货物成交价格法审查确定进口货物的完税价格时，“大约同时”是指海关接受货物申报之日的大约同时，最长不应当超过前后45日。

而采用倒扣价格法审查确定进口货物的完税价格时，如果进口货物、相同或者类似货物没有在海关接受进口货物申报之日前后45日内在境内销售，可以将在境内销售的时间延长至接受货物申报之日前后90日内。

（5）计算价格估价方法

海关以下列各项的总和为基础，审查确定进口货物完税价格：

一是生产该货物所使用的料件成本和加工费用。

二是向境内销售同等级或者同种类货物通常的利润和一般费用（包括直接费用和间接费用）。

三是该货物运抵境内输入地点起卸前的运输及相关费用、保险费。

（6）合理方法

当海关不能根据前述估价方法确定完税价格时，可以遵循客观、公平、统一的原则，以客观量化的数据资料为基础审查确定进口货物的完税价格。

采用合理方法确定完税价格时，不得使用以下价格：

2.出口货物的完税价格

由海关以该货物的成交价格为基础审查确定，并应当包括货物运至中华人民共和国境内输出地点装载前的运输及其相关费用、保险费。

出口货物的成交价格不能确定的，海关经了解有关情况，并与纳税义务人进行价格磋商后，依次以下列价格审查确定该货物的完税价格：

    （1）同时或者大约同时向同一国家或者地区出口的相同货物的成交价格；

    （2）同时或者大约同时向同一国家或者地区出口的类似货物的成交价格；

    （3）根据境内生产相同或者类似货物的成本、利润和一般费用（包括直接费用和间接费用）、境内发生的运输及其相关费用、保险费计算所得的价格；

    （4）按照合理方法估定的价格。

（三）主要程序

1.审查纳税义务人是否向海关如实申报价格，并提供发票、合同、提单、装箱清单等单证。

2.如果海关要求，纳税义务人有没有如实提供与货物买卖有关的支付凭证以及证明申报价格真实、准确的其他商业单证、书面资料和电子数据。

海关要求的情形，比如货物涉及价格调整项目的，或者发生审价办法所列的运输及其相关费用的，海关对纳税义务人有没有如实向海关申报产生怀疑，此时海关会对货物价格进行审核，并就相关情形是否影响成交价格进行确认。

3.海关在审核价格时，为确定申报内容的完整性和准确性，可以要求纳税义务人、报关企业进行补充申报，比如，要求进一步提供与货物买卖有关的支付凭证以及证明申报价格真实、准确的其他商业单证、书面资料和电子数据。

4.海关对申报价格的真实性、准确性有疑问，或者认为买卖双方之间的特殊关系影响成交价格时，将启动价格质疑磋商程序，将质疑的理由书面告知纳税义务人，要求纳税义务人以书面形式提供相关资料或者其他证据证明其申报价格的真实、准确或者双方之间的特殊关系未影响成交价格。

5.启动价格磋商程序后，纳税义务人提供有关资料、证据后，海关经审核其所提供的资料、证据，仍然有理由怀疑申报价格的真实性、准确性的；或者仍然有理由认为买卖双方之间的特殊关系影响成交价格的，则海关不接受申报价格，按照相关规定依次使用前述其他估价方法来审定完税价格。反之，海关接受企业的申报价格作为成交价格来审定完税价格。

此外近年来海关、税务为贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步深化税收征管改革的意见》，打造良好营商环境，围绕着关联企业进口货物审价事项陆续探索并开展联合评估、跨部门协同管理，协同管理的机制、流程属于有针对性地量身打造，不同于前述常规程序，同时协同管理对于参与试点的企业来说既是政策利好又有合规挑战，需要引起关注。

二、海关价格核查的重点内容和手段

现行法律规定赋予海关相应权力以确保职责的履行，前述介绍审价主要程序时已经涉及了部分审价领域的海关职权，比如海关有权对申报价格提出质疑，要求解释和补充材料，进行价格磋商等，此外海关还可以开展价格核查、价格稽查，如果发现存在违法嫌疑，将移交缉私部门开展行政案件调查或者刑事侦查，本部分对海关价格核查进行简要介绍，价格稽查后续专题介绍。

（一）海关价格核查的重点内容

价格核查是海关核查关注的领域之一，是海关为确定进出口货物的完税价格，通过审查单证、核实数据、核对实物及相关账册等方法，对进出口货物申报成交价格的真实性、准确性、完整性以及买卖双方之间是否存在特殊关系影响成交价格等情形进行的验核查证。

在价格核查中，海关实际上是针对进出口货物的贸易实际和成交情况进行全面、系统的审查和核实，通常关注：

其中，应当计入的有关费用是否全部计入完税价格，这里的费用比如特许权使用费、买方免费或减价提供的“协助”费用、在境外发生的运保费、除购货佣金以外的其他佣金和经纪费、与进口货物构成一体的容器成本、包装费用（劳务及材料成本）、卖方因进口货物转售、处置或使用所得收益等。交易中是否存在影响成交价格的特殊安排，比如有无搭售、互售等情形。

（二）海关价格核查的主要手段

1.海关通常主要通过审查单证、核实数据、核对实物及相关账册等方法来进行价格核查。

以下是海关在价格核查中的主要手段：

（1）查阅、复制与进出口货物有关的合同、发票、账册、结付汇凭证、单据、业务函电、录音录像制品和其他反映买卖双方关系及交易活动的商业单证、书面资料和电子数据；

（2）向进出口货物的纳税义务人及与其有资金往来或者有其他业务往来的公民、法人或者其他组织调查与进出口货物价格有关的问题；

（3）对进出口货物进行查验或者提取货样进行检验或者化验；

（4）进入纳税义务人的生产经营场所、货物存放场所，检查与进出口活动有关的货物和生产经营情况；

（5）经直属海关关长或者其授权的隶属海关关长批准，可以查询纳税义务人在银行或者其他金融机构开立的单位账户的资金往来情况，并且向银行业监督管理机构通报有关情况；

（6）向税务部门查询了解与进出口货物有关的缴纳国内税情况。

2.海关根据价格核查的情况，还可以决定是否启动稽核查、调查甚至刑事侦查等手段对进出口货物及企业进出口活动进行查证，以查实企业的进出口活动是否符合海关法律规定。

三、企业违反海关审价规定的法律责任及合规建议

1.法律责任

来看个案例：

当事人委托上海****有限公司，于2022年12月28日向海关申报自中国台湾进口一般贸易项下汽车处理器SA8155P系统模组142千克，申报价格FOB324729.6美元，申报商品编号8529909090，进口关税率0，进口增值税率13%，进口报关单号****。

经查，实际进口货物价值FOB457891.2美元。经海关核定，违法货物价值人民币3657532元，应征税款人民币420778.02元，漏缴税款人民币122170.86元。

上述事实业已构成违反海关监管规定的行为。

2023年3月20日，经当事人自查发现后主动向海关报明。

以上行为有海关进口货物报关单证、海关货物查验记录单、海关税款计核证明书、海关查问笔录、情况说明等证据为证。

依照《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告〔2023〕182号）第十四条第（一）项之规定，决定对当事人作出如下行政处罚：

科处罚款人民币18000元。

当事人应当自收到本决定书之日起十五日内，依照《中华人民共和国行政处罚法》第六十六条、第六十七条之规定，到银行缴纳罚款。

当事人不服本处罚决定的，依照《中华人民共和国行政复议法》第二十条、第二十七条、《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条之规定，可自收到本决定书之日起六十日内向上海海关申请行政复议，或者自收到本决定书之日起六个月内，直接向上海市第一中级人民法院提起诉讼。

依照《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条、《中华人民共和国海关法》第九十三条之规定，当事人到期不缴纳罚款的，每日可以按罚款数额的百分之三加处罚款，加处罚款的数额不超出罚款数额；当事人逾期不履行处罚决定又不申请复议或者向人民法院提起诉讼的，海关可以将扣留的货物、物品、运输工具依法变价抵缴，或者以当事人提供的保证金抵缴；也可以采取法律规定的其他行政强制执行方式或者申请人民法院强制执行。

（http://shanghai.customs.gov.cn/shanghai_customs/423405/fdzdgknr8/423510/shgk78/423512/423514/5913660/index.html）

前述案例来自上海海关官网政府信息公开内容，当事人低报了涉案货物价格，被海关认定为申报不实违反海关监管规定的行为，最终被行政处罚。

案例中的情形不在少数，实务中企业违反海关审价规定，被发现存在没有如实申报价格、伪瞒报价格、偷逃税款等行为的，一经海关查实轻则构成违反海关监管规定行为，如果有证据证明企业有主观故意的还有可能构成走私行为，由海关依照《海关行政处罚实施条例》的规定进行行政处罚；如果企业被证实既有逃税（低报价格涉及少缴税款）的主观故意同时漏缴或少缴的税款又达到起刑点的，海关在刑事侦查后将移送检察机关提起公诉，依法追究当事人的刑事责任。

此外还需要注意的是，进出口收发货人委托中国第三方企业代为办理报关物流业务时，需要如实、准确、完整地向第三方企业提供进口货物或出口货物相关单证资料（包括价格资料），否则可能承担相应法律责任，相关法律规定参见“延伸知识”。

【延伸知识】

《海关进出口货物申报管理规定》第十二条 报关企业接受进出口货物收发货人委托办理报关手续的，应当与进出口货物收发货人签订有明确委托事项的委托协议，进出口货物收发货人应当向报关企业提供委托报关事项的真实情况。

《海关行政处罚实施条例》第十五条 进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：

(一)影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；

(二)影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；

(三)影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；

(四)影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；

(五)影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。

第十六条 进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚。

2.合规建议

一是合规经营是王道，合规的前提在于企业能够准确地理解和把握海关价格审定和申报的规则和要求，在进出口活动中如实、准确、完整地申报货物的价格。《关税法》即将于今年12月1日起施行，需要关注相关海关规章的更新以及细化规定的动向。

二是针对海关审价专业性强不易把控的特点，企业需要学会借力。比如在货物进出口前，向海关申请价格预裁定；面临海关价格质疑或者发现有海关价格核查、稽查风险的，及时邀请律师介入，合理预判并充分运用价格磋商、主动披露等政策，从而抢占先机，止损减损。

三是不断健全企业合规机制，定期而且有针对性地开展自查以防范和化解风险，同时不忘加强对第三方合作伙伴的合规监督，防止因第三方的违规行为引发风险。

作者：贾小宁、宁静

来源：上海锦天城（青岛）律师事务所