1. 建立健全内部出口管制合规制度、定期进行员工合规培训

企业若内部未建立相关合规政策、未对其员工进行合规培训，或会被BIS或其他国家主管出口管制的政府主管机关认定最基本的、无合规管理的“自我蒙蔽”（注13）的行为表现之一。因此，对于企业内部建立清晰的出口管制相关的合规制度、合规流程，对员工进行出口管制相关培训非常重要。否则，员工的行为或也将会归责于公司。

2. 建立健全产品材料溯源机制，并加强供应链的管理及风险评估

美欧的出口管制法律体系，尤其是美国具有特色的出口管制“长臂管辖权”，企业对于其供应商的审查、供应产品的产地、来源的查明更尤为重要。加强供应链管理，尤其关注供应产品中涉及美欧出口管制中的高风险管制物项及管制要求等，整体评估并排查供应链中的风险。

3. 优化内部的制裁评估机制及制裁清单筛查工作

美欧等主要西方国家对俄罗斯的制裁的不断扩大和深入，相关的法律体系也随之快速更迭。企业应当跟踪监测美欧对俄出口管制制裁的实时情况，根据不断更新的制裁内容优化内部的制裁评估机制及合规审查，定期开展制裁中出口管制相关的各类清单的筛查，及时、准确地保障出口合规。

4. 注重内部记录的保存和保管

从内部合规管理全流程的周延性出发，企业应当保存和保管与出口交易有关的各种档案记录，比如各类出口交易的书面凭证；与交易相对方的各类往来通讯沟通记录；内部对于某项出口交易的审查、审批文件；及企业向出口管制政府主管机关咨询的沟通记录等，以便内部合规追溯审查及管理，及在有需要的情况下用以合理的正当性抗辩。

5. 积极有效应对出口管制跨境合规政府调查，并严格遵循数据安全及敏感信息的保护

如果企业收到、获悉外国出口管制的政府主管机关对于己方或合作方的调查通知或制裁情况、资讯等，建议立即与内部合规团队及外部顾问进行沟通，启动内部调查与排查，对可能被认定违反相关出口管制规定的事件进行调查与梳理，避免错过最佳准备时间。

但值得注意的是，在应对跨境政府的合规调查时，企业要注意国家对于数据安全、司法协助的一些法律红线要求。笔者在此建议要严格遵循国家关于数据安全、国家秘密、政治敏感信息的保护义务，及时咨询外部专家，将提交给外国相关政府主管机关的文件、信息，根据我国现行相关法律法规的要求进行安全性审查和筛查，避免因为申请正当救济或合理应对调查时的不合规行为，反而引起更严重的风险和法律责任。

注1.Putin Signs Laws on Reunification of Republic of Crimea and Sevastopol with Russia，塔斯社（Tass），2014年3月21日，https://tass.com/russia/724785？utm_source=baike.baidu.com&utm_medium=referral&utm_campaign=baike.baidu.com&utm_referrer=baike.baidu.com

注2.Statement by President Biden on Russia’s Unprovoked and Unjustified Attack on Ukraine，2022年2月23日，https://www.whitehouse.gov/briefing-

room/statements-releases/2022/02/23/

statement-by-president-biden-on-

russias-unprovoked-and-unjustified-attack-on-ukraine/

注3.《俄乌冲突下美西方对俄经济制裁的内容、特点及影响》，李巍，北京大学国际战略研究院简报第124期，2022.03.07

注4.美国出口管制法律体系主要由两用物项管制、军事出口管制、核出口管制三大部分构成。两用物项、纯民用/商用物项是由美国商务部下设工业安全局基于《出口管制条例》进行主管。《出口管制条例》也是美国针对两用物项出口管制的核心法规。

注5.本文中将受美国EAR管制的物项或产品统称为“管制物项”。

注6.EAR第774条中有详细的《商业管制清单》（Commerce Control List，CCL）。在CCL中，每一类管制物项都被归于1个ECCN项下。

注7.https://www.consilium.europa.eu/

en/policies/sanctions/restrictive-measures-against-russia-over-ukraine/

注8.管制理由被分为十四类，在每个ECCN条目的具体内容中也会用首字母代表，比如国家安全为NS，national security；核不扩散为NP，nuclear nonproliferation；反恐为AT，Anti-Terrorism等等。管制原因并不是互相排斥的，一个管制物项可以有多个管制原因。

注9.可参考EAR第734.4条，De Minimis U.S. Content.

注10.参考《第821/2021欧盟条例》第3条附件I。此外，从文义理解，若符合特殊规定条件的情况下，某一物项即使未被列入《两用物项清单》，其出口需要经过许可。

注11.参考《第821/2021欧盟条例》第4（1）条。

注12.参考《第821/2021欧盟条例》第4（2）条。

注13.参考EAR第732条附件三。